创业板管理办法(创业板证券发行管理办法)

非公开发行股票定价基准日怎么确定

第七条《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下统称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。

注:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》已经被2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第168号公布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》取代。

第二条上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

参考资料来源:

中国证券委员会-【第11号公告】《关于修改〈上市公司非公开发行股票

实施细则〉的决定》董事会有关非公开增发决议日往前29个交易日收盘价的加权平均值为非公开发行股票定价基准日。根据《证券发行办法》的规定,非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,实际发行价不得低于发行底价。

公司上市为什么要经过静默期,作用是什么?

企业上市前的静默期(Quiet period),一般是指从公司向交易所提出书面上市申请开始,一直到公司股票开始交易25天后为止这段时间内,公司在接受新闻采访、与分析师和投资人见面时,关于上市的有关事项不得披露。在公司公开发布招股说明书后,所有披露事项不能超过招股说明书里披露的范围。

香港的静默期制度的规定借鉴自美国证券法。根据美国证券法,在向证交会提交登记表(包括初步招股书)前,不得通过招股书或以其他方式要约出售证券或征求购买证券的要约。“要约出售”的涵义很广。一般而言,如证交会所说的,“在拟议中的融资行动前发表信息和声明及进行宣传,如果具有调节公众的想法或引起公众对发行人或其证券的兴趣的效果,便构成违反证券法的要约”。公司在首日上市交易前的一段时期内或上市后的几周内对外不发布任何信息,任人评说,而三缄其口,保持静默。即所谓的静默期。这是惯例,不是规定。

静默期是指IPO企业在规定期间内不得对证券发行进行公开宣传。

创业板关于静默期的规定:《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》明确规定:申请文件受理至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。但在主板发行中缺乏相关规定。本次《办法》修订时补充了这方面的条款公司在首日上市交易前的一段时期内或上市后的几周内对外不发布任何信息,任人评说,而三缄其口,保持静默。即所谓的静默期。这是惯例,不是规定。

静默期是指IPO企业在规定期间内不得对证券发行进行公开宣传。

创业板关于静默期的规定:《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》明确规定:申请文件受理至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。但在主板发行中缺乏相关规定。本次《办法》修订时补充了这方面的条款。据悉,证监会还将在修改主板首发管理办法时增加相关规定。

主板关于静默期的规定:主板引入静默期制度要晚于创业板,2012年5月21日,中国证监会公布修改后的《证券发行与承销管理办法》,在主板引入了静默期制度。《证券发行与承销管理办法》明确规定:首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

新股风向标网田维政认为,从创业板和主板关于静默期的规定来看,主板将变相推介活动、第三方推介列举出来,对静默期的规定要更加严格,这有利于打击IPO灰色公关行为,净化IPO企业信息披露环境,避免投资者被误导。但是,新政缺乏相应的惩罚措施,可能导致主板新引入的静默期规定流于形式。在此之前,创业板先引入静默期以来,尚没有一家创业板IPO企业,因为违反静默期规定而遭到证监会的公开谴责或惩罚。

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